金风科技:转让全打工情侣偷鞋被抓资公司部分股权

发布时间:2019-10-30 19:57:56观看次数:77

金风科技:转让全资公司部分股权 时间:2019年10月26日 00:03:56 中财网    
原标题:金风科技:关于转让全资公司部分股权的公告


股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2019-086



新疆金风科技股份有限公司

关于转让全资公司部分股权的公告







本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

2019年10月25日,金风科技第七届董事会第六次会议审议通过了
《关于天润新能转让平鲁天石、平鲁天润各49%股权的议案》,同意
将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司(下称“北京天润”)
下属全资公司朔州市平鲁区天石风电有限公司(下称“目标公司一”)、
朔州市平鲁区天润风电有限公司(下称“目标公司二”,与目标公司
一合称“目标公司”)各49%股权,以人民币6.67亿元的价格(定价
基准日2019年7月31日)转让给农银金融资产投资有限公司(下称“农
银投资”)。交易各方于2019年10月25日签署了《股权转让协议》、
《利润分配协议》、《合作备忘录》等相关协议。


本次交易完成后,北京天润将继续持有目标公司一和目标公司二
各51%的股权,上述两家公司将成为公司与农银投资共同控制实体。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定,
本次交易无需提交股东大会审议。


本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管


理办法》规定的重大资产重组。


二、交易对方的基本情况

1、基本情况

(1)公司名称:农银金融资产投资有限公司

(2)企业性质:有限责任公司

(3)注册地点:北京市海淀区复兴路甲23号

(4)法定代表人:姜海洋

(5)注册资本:1,000,000万人民币

(6)统一社会信用代码:91110108MA00GP8H2H

(7)经营范围:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向
合格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于
债转股;经银监会批准的其他业务。


(8)股东情况:中国农业银行股份有限公司100%持股

2、农银投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在关联关系,也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。


3、财务数据

单位:人民币元



2018年1-12月

营业收入

417,938,429.02

利润总额

322,313,552.03

净利润

247,290,637.66



2018年12月31日

资产总额

33,434,463,263.31




负债总额

23,082,569,265.68

净资产

10,351,893,997.63





三、交易标的基本情况

(一)交易标的资产概况

截至披露日,本次北京天润转让所持有的目标公司一和目标公司
二49%股权,不存在产权归属争议;不存在抵押、质押或者其他第三人
权利,不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、
冻结等司法措施。


(二)标的资产的基本情况

1、目标公司一

(1)标的名称:朔州市平鲁区天石风电有限公司

(2)企业性质:有限责任公司

(3)注册地点:山西省朔州市平鲁区高石庄乡蒋家坪村

(4)注册资本:28,143.62万元

(5)统一社会信用代码:91140603054165943X

(6)经营范围:风电及可再生能源项目的开发、生产、经营和建


(7)主要股东:北京天润持股100%

(8)财务数据



单位:人民币元



2018年1-12月

2019年1-9月




营业收入

152,547,518.22

96,190,719.84

利润总额

69,753,434.31

23,131,696.20

净利润

69,753,434.31

22,038,072.18



2018年12月31日

2019年9月30日

资产总额

1,131,508,397.38

1,261,848,928.87

负债总额

876,250,012.58

936,500,841.89

净资产

255,258,384.80

325,348,086.98





2、目标公司二

(1)标的名称:朔州市平鲁区天润风电有限公司

(2)企业性质:有限责任公司

(3)注册地点: 朔州平鲁区高石庄乡蒋家坪村南

(4)注册资本:30788.71万

(5)统一社会信用代码:91140603068031313W

(6)经营范围: 风电及可再生能源项目的开发、生产、经营、建
设、管理、技术服务和咨询服务

(7)主要股东:北京天润持股100%

(8)财务数据



单位:人民币元



2018年1-12月

2019年1-9月

营业收入

263,142,651.32

136,026,685.96

利润总额

133,817,894.83

51,310,844.28

净利润

132,434,659.31

44,882,200.24



2018年12月31日

2019年9月30日

资产总额

1,426,144,026.76

1,326,436,625.77




负债总额

970,205,273.54

863,146,755.12

净资产

455,938,753.22

463,289,870.65



(三)截至本披露日,金风科技不存在为目标公司提供担保,委
托目标公司为金风科技理财的情况。


目标公司对金风科技及下属子公司欠款情况如下:

目标公司一:欠金风科技下属公司宁波金风绿能能源有限公司资
产管理服务费合计220.03万元,欠金风科技下属公司北京天源科创风
电技术有限责任公司代维服务费合计96.46万元,前述欠款尚未满足
合同支付条件,待满足后将按合同约定支付。


目标公司二:欠新疆金风科技股份有限公司维修服务费合计
56.97万元,前述欠款尚未满足合同支付条件,待满足后将按合同约
定支付。


四、交易协议的主要内容

交易各方于2019年10月25日签署了《股权转让协议》及《利润分
配协议》。


转让方:北京天润新能投资有限公司

受让方:农银金融资产投资有限公司

目标公司一:朔州市平鲁区天石风电有限公司

目标公司二:朔州市平鲁区天润风电有限公司

(一)股权转让价款及款项支付

1、股权转让金额

(1) 根据《股权转让协议》,转让价款为人民币6.67亿元,其中
包括目标公司一49%股权转让价款为人民币276,716,374元及目标公


司二49%股权转让价款人民币390,283,626元。


(2) 根据《利润分配协议》,自支付日(即股权转让协议签署后
30日内,受让方将股权转让协议项下的转让款预先支付至监管账户之
日)起至2037年度每个年度,农银投资与北京天润共同享有目标公司
一及目标公司二的可供分配利润,按照如下方案进行分配:

(a) 目标公司一及目标公司二上一年度可供分配利润不超过协
议的利润基准数的部分,农银投资与北京天润按照各自持股比例进行
利润分配;

(b) 目标公司一及目标公司二上一年度可供分配利润超过协议
的利润基准数的部分,农银投资与北京天润将对超过部分按照20%(农
银投资)及80%(北京天润)的比例进行分配。


所以农银投资将其部分利润分配让给北京天润。根据第三方评估
机构(亚联资产评估与咨询有限公司[UAABJ20190072])的评估报告,
自支付日至2037年,北京天润超过其持股比例部分的利润总额估值为
人民币1.23亿元。


2、股权转让价款付款时间和支付方式

(1)付款时间

农银投资将以现金方式向北京天润支付股权转让价款,即人民币
6.67亿元。在股权转让协议签署且农银投资收到加盖转让方公章的
《缴款通知书》之日起30日内,受让方将股权转让款项预先支付至
监管账户,该账户在交割条件满足之前由转让方、受让方共同监管。


(二)交易定价依据


根据第三方评估机构以2019年7月31日作为估值基准日的评估结
果,目标公司一100%股权的公允价值估值为人民币628,100,000元,
目标公司二100%股权的公允价值估值为人民币976,100,000元;经考
虑《利润分配协议》项下的特殊利润分配安排,目标公司一49%股权
的公允价值估值为人民币258,000,000元,目标公司二49%股权的估值
为人民币405,500,000元。该估值不包括目标公司二之太原分公司截
至2019年7月31日的资产负债表,太原分公司待剥离资产的转让价格
将不低于处置或转让时资产负债表所载之所有者权益账面金额,且农
银投资不享有剥离产生的收益。


(三)股权交割先决条件

(1)农银投资及其顾问完成对目标公司的尽职调查且对尽职调
查结果满意;

(2)北京天润完成平台公司的设立;

(3)股权转让获得有权机关或部门的审批同意(如适用);

(4)完成内部审批程序,包括但不限于目标公司一、目标公司
二的股东会及董事会审批;

(5)自股权转让协议签署之日起北京天润、目标公司一、目标
公司二未发生任何违约事件,或虽发生违约事件但已经得到令受让方
满意的解决或豁免;

(6)目标公司一、目标公司二、转让方就本次交易涉及的目标
公司及平台公司章程的修订内容与受让方达成书面一致;转让方就平
台公司财务总监职权有关的事项与受让方达成一致;


(7)目标公司、转让方在股权转让协议及根据股权转让协议签
署、交付的任何文件中所作的声明、保证和承诺均为真实、准确和完
整的;

(8)自股权转让协议签署之日至交割日,目标公司及转让方的
资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没有发生任何
可能对其造成重大不利影响的变化。


农银投资可以书面形式豁免任何或全部上述的交割先决条件。


(四)协议的生效及终止

协议生效条件:

本协议经各方正式盖章并经法定代表人或授权代表签字或签章
后生效。


协议的终止:

如果发生下列事件,本协议将相应地被终止:

(1)转让方与受让方经共同书面同意终止股权转让协议;

(2)转让方与受让方任何一方在股权转让协议中作出一项或若
干项的声明、保证或承诺在任何重要方面不真实、不正确或存在重大
误导或未履行其于股权转让协议项下之义务,另一方有权终止股权转
让协议;

(3)如因以上交割条件(1)或(6)未能满足,导致交割日晚
于2020年6月30日或其他书面同意的时间,出让方有权终止股权转让
协议;如因以上交割条件(2)(4)(5)(6)(7)或(8)中的一项或
多项条件未能满足,导致交割日晚于2020年6月30日或其他书面同意


的时间,受让方有权终止股权转让协议;如因以上交割条件(3)未
能满足,导致交割日晚于2020年6月30日或其他书面同意的时间,出
让方及受让方有权终止股权转让协议;

(4)交割后60日内未完成工商变更登记的,农银投资有权单方
面终止。


股权转让协议终止后,北京天润需退回转让价款,支付资金占用
费,并按协议约定承担违约责任(如有)。


(五)交易标的的交付以及过渡期安排

目标公司一所属石堂山一期装机容量49.5MW,已于2016年发电运
营;石堂山三期装机容量100MW,已于2017年底发电运营。目标公司
二所属石堂山二期装机容量199.5MW,已于2016年发电运营。


过渡期为股权转让协议签署日起至本次股权转让工商变更登记
日之间的期间。自2019年8月1日起至支付日的上一个自然月末期间目
标公司经营产生的利润归转北京天润享有;自支付日当月起农银投资
有权与北京天润根据交易文件之约定共同享有目标公司经营产生的
利润。


(六)赔偿

若目标公司于支付日之前已经存在的情形而遭受处罚或第三方
索赔造成实际损失,从而导致农银投资作为股东遭受损失,或者导致
农银投资因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失,北京天润应补偿
农银投资因此遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。


股权转让协议的任何一方逾期履行股权转让协议项下任何义务


的,须自逾期之日起按照转让代价日息0.03%向守约方支付违约金,
直至违约方根据守约方之要求履行股权转让协议项下义务之日止。


针对股权转让协议终止之情形,除返还转让代价外,天润新能应
同时向农银投资支付以转让代价为基数、按年(按360日计)化利率
7%的标准、自支付日至农银投资收回全部转让代价之日之间的天数计
算的资金占用费。发生上述「终止」部分第(2)(3)(4)项之情形,
股权转让协议及其他交易文件项下违约金、其他损害赔偿金(如有)
及资金占用费应同时适用,且各违约责任内容独立存在,其效力不因
股权转让协议的无效而终止。


五、本次交易的其他安排

(一)成立平台公司

作为交割的先决条件之一,北京天润将于交割前新设立平台公
司,注册资本人民币1万元。北京天润将其持有合作平台49%股权(转
让时尚未实缴出资,转让后由农银投资根据《公司章程》对该部分股
权进行实缴出资)零对价转让给农银投资,此后,农银投资与北京天
润以各自持有的目标公司一、目标公司二股权同比例对平台公司增
资,完成上述事项后,农银投资与北京天润分别持有平台公司49%、
51%股权,平台公司全资控股两家目标公司。


农银投资与北京天润已于2019年10月25日签署《合作备忘录》,
其中对股权转让限制及优先购买权进行了约定。


(1)转让限制:

在农银投资持有合作平台股权期间,未经农银投资同意,北京天


润不得转让、赠与、质押或其他任何方式处置其在合作平台的全部或
部分股权。


(2)优先购买权:

农银投资和北京天润任意一方拟向一个或多个第三方或其他股
东直接或间接转让其持有的合作平台的股权,则另一方可在同等条款
和条件下有权优先于该第三方和合作平台其他股东(如有)受让全部
待转股权。


农银投资和北京天润同意并确认,双方拟行使优先购买权时,可
自行行使或指定第三方行使。


(二)本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情
况;交易完成后不产生关联交易;本次出售事项不存在金风科技股权
转让或者高层人事变动计划等其他安排。


六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是北京天润首次与农业银行进行的股权合作,将打开更
广阔的潜在合作方渠道,同时带来投资交易利润、资金回笼、收益率
提升等直接贡献价值。


本次交易后,公司将与农银投资对目标公司实现共同控制,本次股
转以7月31日为交易基准日预计对公司损益影响为8.03亿,处置日对
公司损益的影响将根据处置日的实际数据确认。公司收到的股权转让
价款将用于偿还公司及合并报表范围内的子公司不时到期的银行贷
款。如交割未如期发生,该等银行贷款将由公司通过自有资金方式偿
还。



七、独立董事意见

经认真审核相关资料,我们认为本次转让全资公司朔州市平鲁区
天石风电有限公司和朔州市平鲁区天润风电有限公司的部分股权事
项符合公司业务发展需要,本次股权转让实施完毕后,公司收到的股
权转让价款将用于偿还公司及合并报表范围内的子公司不时到期的
银行贷款,对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易
的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定,交易遵循了公平原则,定价合理、价格公允,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我
们同意公司全资子公司北京天润新能投资有限公司向农银投资转让
所持朔州市平鲁区天石风电有限公司和朔州市平鲁区天润风电有限
公司各49%股权事项。






特此公告。




新疆金风科技股份有限公司

董事会

2019年10月25日


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